Çalışma Alanları › Şirketler ve ticaret hukuku

Şirketler ve ticaret hukuku · Esas sözleşme, aile şirketi, sürekli danışmanlık

Şirketin kaderi, kuruluş günü imzalanan o metinde yazar.

İki arkadaş bir limited şirket kurar; esas sözleşme MERSİS'teki standart taslaktan çıkmıştır. Beş yıl sonra biri ayrılmak ister, diğeri payını kime satacağını sormaya bile gerek duymaz. Bir baba oğluna pay devreder; boşanma davasında gelin, payın değerinin yarısını ister. Kurucu ortak vefat eder; üç mirasçı, bir eş ve bir kardeş aynı anda şirkete girer, müdür kalmadığı için maaşlar ödenemez. Bu dosyaların hiçbirinde sorun kanundan çıkmaz; sorun, kuruluş günü boş bırakılan satırlardan çıkar. Esas sözleşme bir form değil, şirketin ortaklar arasındaki anayasasıdır ve kanunun izin verdiği her düzenleme ancak oraya yazılırsa bağlayıcı olur.

Bu sayfa şirket kurmayı düşünen girişimciye, aile şirketini bir sonraki nesle hazırlayan kurucuya ve ortağıyla anlaşmazlığa düşen pay sahibine yazıldı. Esas sözleşmenizin eksiklerini görebileceğiniz bir risk testi ve aile şirketlerinde en sık yaşanan sorunların, sözleşmeli ve sözleşmesiz hâllerde nasıl sonuçlandığını gösteren bir simülasyon içerir. Konkordato için ayrı sayfamıza bakın.

Esas sözleşme bir form değil, ortakların anayasasıdır

Türk Ticaret Kanunu, şirketler için iki tür kural koyar. Emredici kurallar değiştirilemez; yedek kurallar ise ortaklar aksini kararlaştırmadıkça uygulanır. Ticaret sicilinde tescil ettirilen standart taslaklar yalnızca tescil için gereken asgari içeriği taşır: unvan, merkez, konu, sermaye, müdür. Geri kalan her şeyi kanunun yedek kurallarına bırakır. O yedek kurallar, ortakların birbirine güvendiği gün sorun çıkarmaz; ortaklardan biri öldüğünde, boşandığında, borçlandığında ya da ayrılmak istediğinde ise çoğu ortağın hiç istemeyeceği sonuçları doğurur.

Kanun, ortakların kendi düzenlerini kurmasına izin verir; ancak bu düzenin bağlayıcı olması için esas sözleşmede yazılı olması şarttır (limited şirketler için TTK m. 577, anonim şirketler için m. 340 ve ilgili hükümler). Pay devrinin sınırlanması, önalım ve alım hakları, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, oy hakkı ve veto düzeni, ağırlaştırılmış nisaplar, çıkma ve çıkarma sebepleri, rekabet yasağı, kâr dağıtım kuralları: bunların hiçbiri sözlü anlaşmayla, aile toplantısıyla ya da mali müşavirin notuyla bağlayıcı olmaz.

Standart taslak ne der?

Kanunun yedek kuralları

Pay devri genel kurul onayıyla serbesttir; ölen ortağın mirasçıları kendiliğinden ortak olur; her pay eşit oy verir; kâr dağıtımı çoğunluğun keyfine kalır; ayrılmak isteyen ortak için yol mahkemedir; ortaklar arasında kilitlenme çıkarsa çözüm yoktur.

Tasarlanmış esas sözleşme ne der?

TTK m. 577 ve devamı

Kim, kime, hangi koşulla pay devredebilir; ölümde, boşanmada ve icrada pay nasıl geçer; önemli kararlarda kimin onayı gerekir; ayrılan ortağa ne ödenir; çalışmayan ortak ne alır; rekabet yasağı kimi bağlar; kilitlenmede ne olur. Hepsi yazılıdır ve tescille herkesi bağlar.

Avukatın hazırladığı esas sözleşme ile "düzenlenmiş" esas sözleşme aynı şey değildir. Önemli olan, kuruluş toplantısında ortaklara doğru soruların sorulması ve cevapların kanunun izin verdiği biçimde metne dökülmesidir. Kuruluşta sorulmayan her soru, yıllar sonra bir dava dilekçesinde sorulur.

II.

Hangi işletme ya da şirket türü? Limited ile anonim arasındaki fark yalnızca sermayede değil

Tür seçiminden önce iki soru cevaplanmalıdır: işinizi bir tüzel kişilik olarak mı yapmak istiyorsunuz ve ortağınız olacak mı? Bu iki sorunun cevabı, şahıs işletmesi ile şirket arasındaki ve tek ortaklı şirket ile çok ortaklı şirket arasındaki seçimi belirler; limited ve anonim karşılaştırması ancak bundan sonra anlam kazanır.

Şahıs işletmesi

Tüzel kişilik yok · Ortak yok

Tacir, işletmenin borçlarından bütün malvarlığıyla ve sınırsız olarak sorumludur; kazanç gelir vergisi dilimlerine göre vergilendirilir. Kuruluşu ve kapanışı en kolay biçimdir; küçük ölçekli ve tek kişilik faaliyetlerde yeterlidir. İş büyüdüğünde sermaye şirketine dönüşüm mümkündür (TTK m. 194); ancak dönüşüm, işletmenin kuruluşta şirket olarak başlamasından daha maliyetlidir.

Tek ortaklı şirket

Tüzel kişilik var · Ortak yok

Limited ya da anonim şirket tek kişiyle kurulabilir (TTK m. 338, 574). Şirket borçlarından kural olarak yalnız şirket malvarlığı sorumludur; kamu borçlarında limited şirket ortağının kişisel sorumluluğu istisnadır. Kazanç kurumlar vergisine tabidir; kâr, ortağa dağıtıldığında ayrıca vergilendirilir. Tek ortak, genel kurul yetkilerini yazılı kararla kullanır.

Çok ortaklı şirket

Tüzel kişilik var · Ortaklar var

Ortak varsa ilişkinin yazılı ve bağlayıcı bir düzene oturtulması gerekir; bu düzen esas sözleşme ve ortaklar sözleşmesidir. Şirket kurmadan ortak çalışmak, kanunen adi ortaklıktır: tüzel kişilik yoktur ve ortaklar borçlardan müteselsilen ve sınırsız sorumludur (TBK m. 620 vd.). Sermaye şirketi, ortaklar arası ilişkiyi hem sınırlandırır hem belgeler.

Tür seçimi çoğu zaman "limited daha ucuz, anonim daha prestijli" cümlesiyle geçiştirilir. Oysa iki tür arasındaki asıl fark, ortakların kamu borçlarından sorumluluğunda, pay devrinin biçiminde ve ortaklık düzeninin ne kadar esnek kurulabildiğindedir.

Konu	Limited şirket	Anonim şirket
Asgari sermaye01.01.2024'ten itibaren	50.000 TL; kuruluşta blokaj yok	250.000 TL; nakdi sermayenin en az dörtte biri tescilden önce bankaya yatırılır
Kamu borçlarından sorumluluk6183 s. K. m. 35, mük. m. 35	Ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SGK borçlarından sermaye payları oranında kişisel malvarlıklarıyla sorumludur	Pay sahibi sorumlu değildir; sorumluluk yönetim kurulu üyelerinindir
Pay devrinin biçimiTTK m. 595 · m. 490	Yazılı sözleşme, noter onayı ve genel kurul onayı; esas sözleşmeyle devir tümüyle yasaklanabilir	Nama yazılı pay senedinin ciro ve teslimi yeterli; devir ancak esas sözleşmedeki bağlam hükmüyle sınırlanabilir (m. 493)
Ölüm, boşanma, icra ile geçişTTK m. 596 · m. 493/4	Şirket üç ay içinde gerçek değerle devralmayı önererek reddedebilir	Yalnızca bağlamlı nama yazılı paylarda ve gerçek değer teklifiyle reddedilebilir
Ortaklık düzeniTTK m. 577 · m. 478	Yan edim, ek ödeme, çıkma ve çıkarma sebepleri, veto, önalım gibi hükümler serbestçe konabilir; en esnek tür	İmtiyazlı paylar ve nisaplar düzenlenebilir; yan edim ve çıkarma gibi kurumlar sınırlı, çoğu pay sahipleri sözleşmesine kalır
Yönetim	Bir veya birden fazla müdür; en az bir ortağın müdür olması zorunlu (m. 623)	Yönetim kurulu; tek kişilik olabilir, pay sahibi olması gerekmez
Sözleşmeli avukatAvukatlık Kanunu m. 35	Zorunlu değil	Sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri olan şirketlerde zorunlu; aksi hâlde idari para cezası
Yatırımcı ve büyüme	Dış yatırımcı girişinde pay devri usulü ağır; halka açılma yok	Pay senedi, imtiyaz ve kayıtlı sermaye sistemiyle yatırımcı girişine ve halka açılmaya uygun

Aile şirketleri ve az ortaklı işletmeler için limited şirket çoğu zaman doğru türdür: ortaklık düzeni en ayrıntılı biçimde burada kurulabilir. Yatırımcı alması, pay senedi çıkarması ya da büyümesi beklenen şirketler ve kamu borcu riski yüksek sektörlerde anonim şirket öne çıkar. Kurulmuş bir limited şirketin sonradan anonim şirkete dönüştürülmesi mümkündür; ancak dönüşüm, kuruluşta doğru türü seçmekten her zaman daha pahalıdır.

III.

Kuruluşta yazılmazsa sonra yazılamayan on iki hüküm

Aşağıdaki hükümlerin ortak özelliği şudur: kuruluşta kurucuların zaten birlikte imzaladığı metne koymak hiçbir ek rıza gerektirmez; sonradan eklemek ise ya bütün ortakların rızasını ya da oybirliğini gerektirir. Tek bir ortağın itirazı yeterlidir. Her hükmün altında, yokluğunda uygulamada ne olduğunu yazdık.

Pay devrinin koşulları ve yasağı.Yazılmazsa genel kurul onayı tek süzgeçtir; onay reddedilen ortak haklı sebeple çıkma davası açar. Yazılırsa kimin, kime, hangi koşulla devredebileceği bellidir; devir yasağı bile kararlaştırılabilir (TTK m. 595/4).
Önalım, öncelik ve alım hakları.Yazılmazsa payını satan ortak, diğer ortaklara sormak zorunda değildir; şirkete yabancı girer. Yazılırsa pay önce ortaklara önerilir (m. 577).
Ölüm, boşanma ve icrada payın geçişi.Kanunun üç aylık ret hakkı vardır (m. 596); ancak kimin ret kararı vereceği, bedelin nasıl belirleneceği ve mirasçılardan hangisinin ortak kalacağı yazılmazsa süreç tıkanır.
Çıkma hakkı ve çıkma bedeli.Yazılmazsa ortak yalnızca haklı sebeple ve mahkeme kararıyla çıkabilir; yıllar sürer. Yazılırsa hangi hâlde, hangi bedelle ve nasıl ödenerek çıkılacağı bellidir (m. 638, m. 641).
Çıkarma sebepleri.Sonradan eklenmesi oybirliği ister (m. 621/3). Kuruluşta yazılırsa rekabet, borç, şirkete zarar gibi hâllerde genel kurul kararıyla çıkarma mümkündür (m. 640).
Payın gerçek değerinin nasıl belirleneceği.Yazılmazsa her ayrılmada mahkeme ve bilirkişi yolu açılır (m. 597). Yazılırsa değerleme yöntemi ve ödeme planı baştan bellidir.
Oy hakkı, veto ve ağırlaştırılmış nisaplar.Yazılmazsa her pay eşit oy verir ve çoğunluk her şeye karar verir. Yazılırsa belirli konular için belirli ortakların onayı ya da nitelikli çoğunluk aranır (m. 577, m. 621; anonim şirkette m. 421, m. 478).
Kilitlenme çözümü.Yüzde elli-yüzde elli şirketlerde yazılmazsa kilitlenmenin tek çıkışı fesih davasıdır. Yazılırsa danışma kurulu, bağımsız hakem, alım-satım teklifi gibi mekanizmalar devreye girer.
Müdürlerin yetki sınırları ve temsil şekli.Yazılmazsa tek müdür şirketi tek imzayla her işlemde bağlar. Yazılırsa belirli işlemler genel kurul onayına bağlanır (m. 625/2), çift imza düzeni tescil edilir (m. 371/3).
Yan edim ve ek ödeme yükümlülükleri.Sonradan konulması ilgili bütün ortakların onayını gerektirir (m. 607). Aile şirketlerinde çalışma yükümlülüğü, ürün teslim borcu ya da ek sermaye katkısı ancak bu yolla bağlayıcı olur.
Rekabet yasağı ve bağlılık.Ortaklar için rekabet yasağı ancak esas sözleşmeyle konur (m. 613/2); yoksa ortak, şirketle aynı işi yan sokakta yapabilir.
Kâr dağıtım kuralı.Yazılmazsa çoğunluk yıllarca kâr dağıtmayabilir; azınlık ortak gelirden mahrum kalır. Yazılırsa asgari dağıtım oranı, yedek akçe politikası ve çalışan ortağa kazanç payı düzenlenir.

Tek ortaklı şirketler için en kritik an

Çocuklarına, eşine ya da kardeşine pay devretmeyi planlayan tek ortak, bütün bu hükümleri henüz tek ortakken tek ortak kararıyla esas sözleşmeye koyabilir. İlk pay devredildiği an, bu hükümlerin bir kısmı artık ancak yeni ortağın rızasıyla eklenebilir. Sıra önemlidir: önce esas sözleşme, sonra devir.

IV.

Esas sözleşme risk testi

Şirketinizin esas sözleşmesini açın ve aşağıdaki soruları cevaplayın. Her "hayır" ya da "bilmiyorum" için, bu hükmün yokluğunda uygulamada ne olduğunu ve sonradan eklenmesinin neye bağlı olduğunu göreceksiniz. Yanıtlarınız yalnızca kendi tarayıcınızda değerlendirilir; hiçbir veri gönderilmez.

Esas sözleşmenizde bu hükümler var mı?

Test genel bilgi verir; esas sözleşmenizin hukuki değerlendirmesi yerine geçmez. "Örnek senaryo" olarak işaretlenen süreler uygulamadaki olağan seyri anlatır; her dosya farklıdır.

Maliyet: kuruluşta tasarım, sonradan onarım

Esas sözleşmeyi avukata yazdırmanın maliyeti, kuruluş gününde ödenen tek kalemdir ve işin kapsamına göre yazılı sözleşmeyle belirlenir. Karşısına konması gereken rakam ise aynı hükümlerin sonradan eklenmesinin ya da hiç eklenememesinin bedelidir. Üç örnek senaryo:

Tadil yolu

Örnek senaryo · hüküm sonradan eklenebiliyorsa

Genel kurul toplantısı ve karar, bütün ortakların rızası, noter onayı, ticaret sicili harcı ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı. Birkaç hafta; her ortağın "evet"ine bağlı.

Dava yolu

Örnek senaryo · ortaklar anlaşamıyorsa

Haklı sebeple çıkma, çıkarma ya da fesih davası: nispi harç, bilirkişi değerlemesi, keşif, iki ila dört yıl yargılama, istinaf ve temyiz. Bu süre boyunca şirket belirsizlikte, ortaklar karşı karşıya.

Kilitlenme

Örnek senaryo · eşit paylı şirket

Genel kurul karar alamaz, bütçe onaylanmaz, müdür seçilemez; banka kredi yenilemez, tedarikçi güven kaybeder. Çıkış çoğu zaman şirketin değerinin çok altında satılması ya da feshidir.

Kuruluşta tasarlanmış bir esas sözleşmenin maliyeti, bu senaryoların her birinin yalnızca harç ve bilirkişi kaleminin altında kalır; kaybedilen yıllar, bozulan aile ilişkileri ve şirketin değer kaybı hesaba bile katılmadan. Avukatlık ücretini ilk görüşmede açıkça konuşuruz; ücret, Avukatlık Kanunu ve yürürlükteki asgari ücret tarifesi çerçevesinde yazılı sözleşmeyle belirlenir.

Maliyetin görünmeyen kalemi, esas sözleşmenin kendisi değil, tasarım sürecidir: ortaklara ayrı ayrı sorulan "ölürsen, boşanırsan, ayrılmak istersen, kardeşin borçlanırsa ne olsun istersin" soruları. Bu sorular kuruluş toplantısında sorulmazsa, cevapları yıllar sonra bir dava dilekçesinde yazılır.

VII.

Ortaklar arasında uyuşmazlık çıktıysa

Esas sözleşme tasarlanmamışsa ve sorun çıkmışsa yol bitmiş değildir; ancak her yolun kendi şartı ve süresi vardır. Kapatmak çoğu zaman en kötü seçenektir.

Yol	Ne sağlar?	Dikkat
Bilgi alma ve incelemeTTK m. 614 · m. 437	Defter ve belgelerin incelenmesi, müdürlerden bilgi; reddedilirse mahkemeden karar	Çoğu uyuşmazlık "ne olup bittiğini bilmemekten" büyür; ilk adım budur
Genel kurul kararının iptaliTTK m. 622 · m. 445	Kanuna, esas sözleşmeye ya da dürüstlük kuralına aykırı kararın iptali	Karar tarihinden itibaren üç ay içinde; toplantıda muhalefet şerhi konmalı
Özel denetimTTK m. 438 · m. 635	Belirli olayların bağımsız denetçi tarafından incelenmesi	Önce genel kuruldan istenir; reddedilirse mahkemeye başvurulur
Sorumluluk davasıTTK m. 553 · m. 644	Müdür ve yöneticilerin şirkete verdiği zararın tazmini	İbra ve zamanaşımı (öğrenmeden iki yıl, her hâlde beş yıl) gözetilir
Çıkma ve çıkarmaTTK m. 638 · m. 640	Ayrılmak isteyen ortağın payının gerçek değerle ödenmesi; şirkete zarar veren ortağın çıkarılması	Esas sözleşmede sebep yazılı değilse haklı sebep ve mahkeme kararı gerekir
Haklı sebeple fesihTTK m. 636/3 · m. 531	Mahkeme şirketi feshedebilir ya da davacının payını ödeterek çıkarılmasına veya başka bir çözüme karar verebilir	Son çaredir; yargılama uzun, sonuç mahkemenin takdirinde
Müzakere, arabuluculuk, tahkim	Ortaklar arasında anlaşma; pay devri, ayrılma akçesi, kademeli çıkış	Ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuk dava şartıdır; anlaşma belgesi ilam niteliğindedir

Uyuşmazlık aşamasında en sık yapılan hata, muhalefet şerhi koymadan toplantıdan çıkmak ve üç aylık iptal süresini kaçırmaktır. Toplantıya giderken bile bir avukatla konuşmak, sonraki iki yılın seyrini değiştirir.

VIII.

Sürekli danışmanlık: hangi sorunları daha doğmadan giderir?

Sürekli danışmanlık, şirketin hukuk işlerinin bir avukat tarafından düzenli olarak takip edilmesidir: genel kurul takvimi, karar ve pay defterleri, sözleşmeler, imza yetkileri, tescil ve ilanlar, ortaklarla ilişkiler. Uygulamada en sık giderdiği sorunlar, büyük davalar değil, küçük ihmallerdir:

Usulsüz genel kurul

Çağrı süresine ve usulüne uyulmadan alınan kararlar iptal edilir; sermaye artırımı, müdür ataması ve kâr dağıtımı askıya düşer. Danışmanlık, çağrıyı ve gündemi önceden hazırlar.

Notersiz pay devri

Limited şirkette notersiz ve genel kurul onaysız yapılan devir geçersizdir; yıllar sonra "ortak değilmişsin" tartışması doğar. Her devir doğru biçimde yapılır ve pay defterine işlenir.

Yetkisiz imza

Yetki sınırları belirsiz müdürün imzaladığı kefalet, kredi ve satış sözleşmeleri şirketi bağlar. İmza sirküleri, temsil şekli ve iç sınırlar düzenlenir.

Kamu borcu sorumluluğu

Limited şirket ortakları ve kanuni temsilciler, ödenmeyen vergi ve SGK primlerinden kişisel olarak sorumludur. Danışmanlık, bu riski yönetim düzenine ve ortaklık sözleşmesine işler.

Mirasçıların şirkete girmesi

Ortağın ölümünde üç aylık ret süresi fark edilmeden geçer; mirasçılar istenmeden ortak olur. Süreler takip edilir, karar zamanında alınır.

Sermaye taahhüdü ve örtülü kazanç

Ödenmeyen sermaye taahhüdü, ortakların şirketten çektiği paralar ve emsallere aykırı işlemler hem vergi hem sorumluluk davası doğurur. Ortak-şirket işlemleri belgelenir.

Sözleşmelerde boşluk

Tedarik, bayilik, kira ve hizmet sözleşmelerindeki cezai şart, fesih ve yetki hükümleri imzadan önce incelenir; tahkim ve arabuluculuk kayıtları doğru kurulur.

Kişisel veriler ve çalışanlar

VERBİS, aydınlatma metinleri, çalışan verileri ve iş sözleşmeleri; KVKK idari para cezaları ile işe iade davaları aynı ihmalden doğar. İş hukuku ekibimizle birlikte yürütülür.

Sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri anonim şirketler için sözleşmeli avukat bulundurmak kanuni zorunluluktur (Avukatlık Kanunu m. 35); limited şirketler için zorunluluk yoktur, ancak sorunların çoğu tam da bu şirketlerde çıkar. Danışmanlık ücreti işin kapsamına göre yazılı sözleşmeyle belirlenir ve ilk görüşmede açıkça konuşulur. Danışmanlığın tam kapsamı, çalışma modeli ve ücret çerçevesi şirket danışmanlığı sayfamızda açıklanmıştır.

IX.

Kuruluş adım adım

1
Tasarım toplantısı
Ortakların beklentileri, sermaye ve pay oranları, kimin çalışacağı, karar düzeni, çıkış senaryoları konuşulur. Tür seçimi (limited, anonim) ve pay yapısı burada belirlenir. Bir ila üç hafta süren bu aşama, kuruluşun asıl işidir.
2
Esas sözleşme ve tamamlayıcı belgeler
Esas sözleşme taslağı hazırlanır ve ortaklarla madde madde okunur. Gerekiyorsa pay sahipleri sözleşmesi, iç yönerge, müdürlük sözleşmesi, mal rejimi sözleşmesi ve vasiyetname hazırlığı aynı anda yürütülür.
3
MERSİS ve sicil
Başvuru MERSİS üzerinden yapılır; kurucular ticaret sicili müdürlüğünde esas sözleşmeyi imzalar. Anonim şirkette nakdi sermayenin dörtte biri tescilden önce bankaya yatırılır. Tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanıyla şirket tüzel kişilik kazanır.
4
Kuruluş sonrası
Defterlerin tasdiki, vergi dairesi ve SGK kayıtları, imza sirküleri, banka hesapları, e-tebligat adresi, gerekiyorsa KVKK ve iş hukuku altyapısı. Anonim şirkette sermaye eşiği aşılıyorsa sözleşmeli avukat.
5
Yıllık bakım
Olağan genel kurul, kâr dağıtımı, karar defterleri, pay devirleri ve esas sözleşme değişikliklerinin takibi. Sürekli danışmanlık bu takvimi yürütür.

Yaklaşımımız

Önce soru, sonra madde

Esas sözleşmeyi taslaktan değil, ortaklara sorduğumuz sorulardan yazarız: ölüm, boşanma, borç, ayrılık, kilitlenme. Cevabı olmayan soru kalmayınca metin kendiliğinden ortaya çıkar.

Akademik birikim

Ortağımız Av. Dr. Emine Özdamar'ın Türk ve Alman ticaret hukuku alanındaki doktora çalışması, yabancı ortaklı ve iki ülkeli yapılarda doğrudan dosyaya yansır.

Rakamları birlikte okuruz

Pay değerlemesi, kâr dağıtım politikası ve ayrılma akçesi hesaplarını ekibimizdeki finans danışmanıyla birlikte kurarız; esas sözleşmedeki her oran bir hesaba dayanır.

Krizi de biliriz

Konkordato ve iflas dosyalarındaki deneyimimiz, kuruluşta hangi hükmün yıllar sonra şirketi kurtardığını ya da batırdığını gösterdi. Esas sözleşmeyi o deneyimle yazarız.

XI.

Bu alandaki akademik çalışmalarımız

Şirketler hukuku çalışmalarımıza katılan ortağımız Av. Dr. Emine Özdamar'ın kitapları, kitap bölümleri, dergi makaleleri ve bilimsel toplantılarda sunduğu bildiriler aşağıdadır. Limited şirkette çıkma, çıkarılma ve ayrılma akçesi, anonim şirkette pay devri ve pay sahipleri sözleşmeleri, adi ortaklığın kazanç paylaşımı ve tasfiyesi, mal rejimi tasfiyesinde şirket payları ile ticari satış ve çek uyuşmazlıkları, bu sayfadaki açıklamaların dayandığı araştırma konularıdır. Kaynak: YÖK Akademik; tam liste için AVESİS akademik profili · ORCID.

Kitaplar

Limited Şirkette Ayrılma AkçesiOn İki Levha Yayıncılık, İstanbul, 2023
Anonim Şirkette Pay DevriAdalet Yayınevi, Ankara, 2019

Kitap bölümleri

Komisyoncunun Garanti Yükümlülüğü ve Dükrüar ÜcretiHukuk Alanında Araştırma Yöntemleri ve Yenilikçi Uygulamalar (ed. Ali Yıldırım), Platanus Publishing, s. 5-30, 2025
Limited Şirketin Kendi Esas Sermaye Paylarını İktisap Etmesinde Özel Hallerden Ayrılma Akçesinin ÖdenmesiProf. Dr. Yadigar İzmirli Armağanı (ed. İ. Kayar, Ö. Kuru, G. Turan, N. Erdem), Savaş Yayınevi, s. 801-833, 2024

Dergi makaleleri

Çekte Müracaat Hakkının Kaybı Hâlinde Alacaklının Hukuki KorunmasıBahçeşehir Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, S. 232, 2026
Ayrılma Akçesinin Hesaplanması Bakımından Gerçek Değer KavramıAnkara Hacı Bayram Veli Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, C. 27, S. 3, 2023 DOI
6098 Sayılı TBK'ya Göre Adi Ortaklıkta Kazancın Paylaşılması ve Zarara Katılma YükümlülüğüTerazi Hukuk Dergisi, C. 17, S. 188, 2022
Toplu İş Sözleşmesinde YetkiTerazi Hukuk Dergisi, C. 14, S. 157, 2019
Adi Ortaklığın Sona Ermesi ve TasfiyeTerazi Hukuk Dergisi, C. 14, S. 154, 2019
Markanın Kullanılmaması Sebebiyle HükümsüzlüğüTürkiye Barolar Birliği Dergisi, S. 114, 2014
Temerrüt Faizi Kavramı ve Çeşitli Davalarda ve Takiplerde Başlangıç ZamanıTerazi Hukuk Dergisi, C. 9, S. 96, 2014
Ticaret Şirketlerinde Bağımsız DenetimBanka ve Finans Hukuku Dergisi, 2013
Ticari Satışlarda Temerrüde İlişkin Özel DurumlarTerazi Aylık Hukuk Dergisi, 2013
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Ticaret Şirketleri Hakkında Genel HükümlerTerazi Aylık Hukuk Dergisi, 2012
Faturanın Delil NiteliğiTerazi Aylık Hukuk Dergisi, 2012

Bilimsel toplantılarda sunulan bildiriler

Anonim Şirketlerde Pay Sahipleri Sözleşmelerinden Doğan Uyuşmazlıklarda TahkimSelçuk Hukuk Kongresi IV: Tahkim ve Alternatif Uyuşmazlık Çözüm Yöntemleri, tam metin, 2025
Tedarik Zinciri Risk Yönetimi, Sigortaları ve Şirketler Arası Sorumluluk PaylaşımıHacettepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi V. Sigorta ve Şirketler Hukuku Sempozyumu, tam metin, 2025
Mal Rejiminin Tasfiyesinde Limited Şirket Hisselerine Tedbir Konulması ve Tedbirin İşlevselliği SorunuSelçuk 11. Uluslararası Sosyal Bilimler Kongresi, tam metin, 2024
Konut Yapı Kooperatiflerinde Ortaklık Payının Niteliği ve Yargıtay 6. Hukuk Dairesinin 02.05.2023 Tarih, 2022/5348 E., 2023/1558 K. Sayılı Kararına Eleştirel Bir Bakış3. Selçuk Hukuk Kongresi (uluslararası), tam metin, 2024
Limited Şirketlerde Ayrılma Akçesinin Hesaplanmasında Gerçek Değer KavramıCumhuriyetin 100. Yılında Hukukun Güncel Sorunları Sempozyumu, 2023 (İ. Kayar ile)

XII.

Sık sorulan sorular

Esas sözleşmeyi mali müşavir ya da MERSİS taslağıyla yazdırmak yeterli değil mi?

Tescil için yeterlidir; şirketin geleceği için değildir. Standart taslak kanunun yedek hükümlerini tekrarlar ve ortaklar arasında sorun çıktığında hiçbir cevap vermez. Pay devri sınırı, ölüm ve boşanmada payın geçişi, çıkma ve çıkarma sebepleri, oy ve veto düzeni, kâr dağıtım kuralı ve kilitlenme çözümü gibi hükümler ancak esas sözleşmeye yazılırsa bağlayıcı olur (TTK m. 577).

Kuruluşta yazılmayan bir hükmü sonradan ekleyemez miyiz?

Çoğu zaman ancak bütün ortakların rızasıyla. Limited şirkette sonradan çıkarma sebebi eklenmesi oybirliği gerektirir (TTK m. 621/3); yan edim ve ek ödeme yükümlülükleri ilgili bütün ortakların onayına bağlıdır (TTK m. 607). Kuruluşta kurucuların zaten birlikte imzaladığı metne bu hükümleri koymak bedavadır; yıllar sonra tek bir ortağın itirazı aynı hükmü imkânsız kılar.

Limited şirket mi, anonim şirket mi kurmalıyım?

Ortak sayısı, sermaye, pay devrinin kolaylığı ve kamu borçlarından sorumluluk belirleyicidir. Limited şirket ortakları ödenmeyen vergi ve SGK borçlarından payları oranında kişisel olarak sorumludur (6183 s. K. m. 35); anonim şirkette pay sahibi değil yöneticiler sorumludur. Anonim şirkette pay devri noter ve genel kurul onayı gerektirmez; sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri anonim şirketlerde sözleşmeli avukat bulundurmak zorunludur (Avukatlık Kanunu m. 35).

Ortağım öldü; mirasçıları şirkete ortak olur mu?

Limited şirkette paylar mirasçılara kendiliğinden geçer; ancak şirket, öğrenmeden itibaren üç ay içinde payı gerçek değerinden devralmayı önererek geçişi reddedebilir (TTK m. 596). Bu hak kullanılmazsa mirasçılar, aralarında anlaşmazlık olsa da, ortak olur. Esas sözleşmede ölüm hâlinde kimin, hangi koşulla ortak olacağı yazılırsa süreç belirsizlikten kurtulur.

Ortağım boşanıyor; eşi şirkete ortak olabilir mi?

Edinilmiş mallara katılma rejiminde evlilik içinde edinilen şirket payının değer artışı eşin katılma alacağına girer; eş kural olarak pay değil, payın değeri üzerinden alacak ister. Mal rejimi yoluyla pay geçişi gündeme gelirse limited şirket TTK m. 596 ile reddedebilir. Ortakların eşleriyle noterde yapacağı mal rejimi sözleşmesi (TMK m. 221) ve esas sözleşmedeki geçiş hükümleri bu riski baştan yönetir.

Aile anayasası hukuken bağlayıcı mı?

Tek başına değil. Aile anayasası bir niyet belgesidir; bağlayıcılık ancak kurallarının esas sözleşmeye, genel kurulca kabul edilen iç yönergeye ve pay sahipleri sözleşmesine taşınmasıyla sağlanır. Uygulamamızda esas sözleşme ana metindir; ortaklar sözleşmesi yalnız esas sözleşmeye konulamayan kişisel taahhütleri içerir.

Ortaklar arasında anlaşmazlık var; şirketi kapatmak tek yol mu?

Hayır. Bilgi alma ve inceleme hakkı, genel kurul kararının iptali (üç ay içinde), özel denetim, yöneticilere karşı sorumluluk davası, çıkma ve çıkarma ile haklı sebeple fesih davası birbirinden farklı yollardır. Mahkeme, haklı sebeple fesih davasında bile şirketi feshetmek yerine davacı ortağın payının gerçek değeriyle ödenerek şirketten çıkarılmasına ya da başka bir çözüme karar verebilir (TTK m. 531, m. 636).

Sürekli danışmanlık küçük bir şirket için gerekli mi?

Sorunların çoğu büyük şirketlerde değil, genel kurul çağrısını usulüne uygun yapmayan, pay devrini notersiz yapan, karar defterini tutmayan küçük şirketlerde çıkar. Sürekli danışmanlık bu usul hatalarını daha doğmadan önler; ücreti işin kapsamına göre yazılı sözleşmeyle belirlenir ve çoğu zaman tek bir davanın masrafının çok altında kalır.

Şirket kuruluşu ne kadar sürer?

Esas sözleşme hazır ve belgeler tamamsa MERSİS başvurusu, sicil müdürlüğünde imza ve tescil çoğunlukla birkaç iş günü içinde tamamlanır. Asıl süreyi esas sözleşmenin tasarımı belirler: ortakların beklentilerinin konuşulması, pay yapısı ve karar düzeninin kurgulanması bir ila üç hafta sürer ve bu süre, sonraki yılların uyuşmazlıklarını önleyen asıl yatırımdır.

Avukatlık ücreti nasıl belirlenir?

Ücret, Avukatlık Kanunu ve yürürlükteki asgari ücret tarifesi çerçevesinde, işin kapsamı ve süresi gözetilerek yazılı bir ücret sözleşmesiyle belirlenir. Esas sözleşme hazırlanması, sürekli danışmanlık ve dava takibi ayrı ayrı ücretlendirilir; ilk görüşmede ücret çerçevesi açıkça konuşulur.

İlk adım

Esas sözleşmenizi imzalamadan ya da ilk payı devretmeden önce konuşalım

Şirket kuruyorsanız tasarım toplantısıyla, kurulu şirketiniz varsa esas sözleşmenizin okunmasıyla başlarız. Hangi hükümlerin eksik olduğunu, bugün tek imzayla eklenebilecekleri ve artık ancak oybirliğiyle eklenebilecekleri açıkça söyleriz. Aile şirketleri için düzeni bir belge paketi hâlinde kurarız.

Randevu talebi WhatsApp ile yazın 0532 580 00 58

Bu sayfadaki bilgiler genel niteliktedir ve hukuki görüş yerine geçmez. Görüşmenin içeriği Avukatlık Kanunu m. 36 uyarınca gizlidir.